不出马谡的意料之外，宛城已经被夏侯惇攻陷，庞柔一见到手的鸭子飞了，心中大怒，就要马谡助他攻城，马谡自然不想大动干戈，就劝阻道：
“庞将军，先别急着攻城，我们先看看城防情况再说！”
马谡陪同庞柔绕城观察了一圈，看到曹军兵马众多，守卫森严，庞柔也冷静下来，心知没有数万大军是攻不下来的，也就绝了攻城的念头。
庞柔得不到宛城，心情不好，紧绷着脸，向马谡请教下一步的行止。
马谡虽然不是存心算计庞柔，但对庞柔的安排，他早就有了腹案，就对庞柔说道：
“庞将军，这次是我大意了，被夏侯惇逆袭宛城，让你没有了安身之地，因为长安已经被曹操占领，守住了通道关隘，再千里迢迢回到西凉，已经不可能，我暂时只有两个办法供你选择：第一是回军襄阳，留在荆州接受刘皇叔的指挥，等以后有机会再回西凉；第二是从蓝田走小路进入汉中，然后取道天水返回西凉。”
庞柔听完之后，毫不犹豫选择从蓝田进入汉中，然后再返回西凉！
因为他知道，一旦留在荆州，基本就等于改投刘备了，他再也没有领军回到西凉的可能。
庞柔的选择，得到了马谡的全力支持，因为他知道，刘雄鸣的一部分手下被曹操收编，刘家寨的存在已经不是秘密，他在关中很难立足，也想把汉中作为自己的退路。
但从蓝田翻过大山前往汉中，是一条上百里的崎岖山路，有些险要之处，只能一人牵着一马通过，费时很长，并不适合大队人马行走。
因此，按照刘雄鸣的建议，庞柔的数千骑兵，是以百人为单位行进的，每天只有一百人牵着马慢行，整整用了一个半月的时间，付出了数十人的伤亡，损失数百匹的战马，庞柔军才全部进入汉中。
庞柔到达汉中以后，因为马谡已经提前和阎圃联系，军队得到了妥善安排。
庞柔派出斥候前往天水探路，发现曹军已经占据天水要道，军队无法通过，而且马超已经退到羌族深处，无法取得联系，他只能领军逗留在汉中。
西凉联军讨伐曹操，是因为曹军要借道西凉进攻汉中，张鲁已经和西凉结成了盟友，现在庞柔的军队滞留汉中，张鲁有义务提供粮草。
张鲁手下谋士杨松，对庞柔军空耗粮草有些不满，建议张鲁把他们充当马前卒，派他们出阳平关，前往汅阳县驻守，自己征收粮草。
汅阳是刘璋与张鲁的缓冲区，往东南方向数十里，就是庞羲驻守的剑阁。
早有探子报知庞羲，看到张鲁往阳平关增加了兵力，他也不敢大意，飞马向刘璋报告。
得知张鲁要进攻剑阁，在成都引起了不小的动荡，刘璋手下谋士张松认为时期已到，拿出了精心准备的“西蜀地形图”，准备择主而献之。
西川名士张松，才华过人，有过目不忘之能，虽然因为名声被刘璋聘为益州别驾，但对他并不重视，他因为屡次献计不成，认为刘璋并非明主，自己是怀才不遇，与李严、法正、孟达等人交厚，早就有另择明主的想法。
这次张鲁与西凉马超等结盟，突然在阳平关增加兵力，似乎有攻打西川的打算，刘璋子承父业，他并没有什么军事才能，与张鲁数次交手，败多胜少。
听到张鲁连接西凉马超来攻，刘璋心里没底，也有心要拉拢盟友，张松口才出众，是他派出与人结盟的人选之一，也算是给了张松一个发挥才干的机会。
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