杨沂中就预先率领三千人退泗州，准备在此死守，他们前脚刚到，开平军的先锋哨骑就开始出现。
为了坚定将士们的守城决心，杨沂中派人把淮河等水道的所有船只凿穿并沉入河中，向广大官兵们表示“破釜沉舟”，不留退路，只有决一死战才是唯一的出路。
又将自己和部将们的家属安置在寺庙中，四周堆放柴草，派兵守护，并对卫兵们说，如果城池失守，就从他的家属居住的地方放火烧起，不让一户家属落入金人的手中。于是军士皆奋，争呼跃曰：“平时人看不起我们军人，今日当为国家破贼立功。”
当时泗州守备一无可恃，杨沂中在城上亲自督厉，他命人拆了百姓的的房屋，砖瓦木料做了滚木礌石，杂物堆积城；又撤掉平民住户的窗扉，用物堵住；城外有民居数千家，都烧光坚壁清野。
呼延通的大军随后赶到，将泗州城团团围困。在他看来杨沂中的布置有些可笑。战争到了现在这的时候，他们还按照老的办法来守城，已经落伍了！
随着呼延通的一声命令，开平军的铁火炮被推了上来，黑黝黝的炮筒对准了城头。
南宋也有铁火炮，不过威力和开平军的铁火炮有天壤之别。
“咚咚咚咚！”一阵地动山摇的巨响之后，烟雾弥漫，城上和城下就已经看不到人了。
等到了烟尘散尽，城上已经是一片狼藉，虽然死的人不一定多少，但是他们的堆放的杂物，已经被炸的支离破碎，城头上一片狼藉。
“杀！”开平军的军队趁着这个时候，已经到了城下，他们迅速的开始蚁附功城。
杨沂中的眼中有些绝望，他仓的一声抽出了自己的腰刀道：“众位，现今正是朝廷危难之时，也是尔等为国尽之时，大家还有什么好顾虑的，跟他们拼了！”
“杀！”杨沂中的手下都是宋军的精锐，他们一听，也都执着刀枪冲上了城头，两军展开一场混战。
呼延通指挥着大军攻击一天，他们曾经数次都杀伤了城头，不过最终都被的人赶了下来。眼看着天色已晚，而且空中乌云密布，显然是暴雨将至，呼延通命人鸣金收兵；结束了一天的战斗。
杨沂中命人打扫战场，他这几千人，只是一天的战斗就死伤近半，明天可有该怎么防守呢？
就在杨沂中担心的时候，刘锜带着接应部队终于赶到。刘锜一了解情况，不由得倒吸了一口冷气。
没有办法刘锜只能冒险一试，他遣骁将阎充募敢死队五百人，夜里去劫营。
这天夜里，天将要下雷雨，不时闪电漫天，阎充率五百敢死队，看见人家就杀。黑夜里谁也看不清楚谁，呼延通的营地一片大乱。
不得已呼延通不得不败退十五里。刘锜又募百人敢死队去增援阎充，有人要求口里衔枚噤声，刘锜笑答用不着：“不需衔枚。”命令砍竹子做成市井小儿用来游戏发声的玩具，每人带一个有用，直冲呼延通的败兵。
战场上一片漆黑，在闪电亮的时候敢死队员都奋击，闪电停则敢死队员都藏起来不动，开平军分不清敌我于是大乱。百人敢死队吹“嘂“为号集合并配合，呼延通被搞得晕头转向，终夜自战，结果一夜下来积尸盈野，退军老婆湾。
刘锜和杨沂中汇合之后，并没有出去和呼延通战斗，只是先派人悄悄的在河中投毒，数日后开平军多数病倒，失去战斗力大半。
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